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水发燃气:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

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发布时间:2022-08-11 05:01:01 来源:雷火竞技下载 作者:雷火竞技体育 点击次数:12

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其持有的上市公司股份(如有)。

  截至本预案摘要出具日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的《重组报告书(草案)》中予以披露,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件,做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时,除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案及其摘要内容存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本次重大资产重组的交易对方山东水发控股集团有限公司已出具承诺函,将及时提供本次交易相关信息和文件,并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其持有的上市公司股份(如有)。

  十一、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ......... 33

  水发燃气、上市公司、公司 指 水发派思燃气股份有限公司,曾用名:大连派思燃气系统股份有限公司,曾用简称“派思股份”

  水发集团 指 水发集团有限公司,曾用名:山东水务发展有限公司、山东水务发展集团有限公司

  水发控股、交易对方 指 山东水发控股集团有限公司,曾用名:山东水利建设控股有限公司、山东水利建设控股集团有限公司

  鄂尔多斯水发、标的公司 指 鄂尔多斯市水发燃气有限公司,曾用名:鄂尔多斯市派思能源有限公司

  标的资产、交易标的、标的股权 指 水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权

  本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 水发燃气以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权并同时向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金

  本预案 指 《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  本预案摘要 指 《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》

  《重组报告书(草案)》 指 《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

  BOG 指 Boil Off Gas,闪蒸天然气,因外界热量或容器进出料时压力变化时闪蒸等原因,引起LNG气化产生的气体

  本次重组涉及审计、评估工作尚未完成,经符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构进行审计、评估之后,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在《重组报告书(草案)》中予以披露,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气拟通过发行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权;同时,水发燃气拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。

  本次交易完成后,水发燃气将持有鄂尔多斯水发100%股权,鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。

  本次交易前,水发控股持有标的公司 40.21%股权。上市公司拟以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权。本次交易完成前后,鄂尔多斯水发的股权结构如下:

  截至本预案摘要出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产的最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的,并经国资主管部门备案的评估报告所载明评估值为基础,由交易双方协商确定,并将在《重组报告书(草案)》中予以披露。

  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份募集配套资金,具体金额将在《重组报告书(草案)》中予以披露,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过发行前总股本的30%。

  募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债,用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的 25%。若最终募集配套资金总额不足,则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决;若上市公司以自有资金先行投入,则待募集资金到位后再进行置换。

  募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  截至本预案摘要出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的,并经国资主管部门备案的评估报告所载明的评估值为基础,由交易双方协商确定,并将在《重组报告书(草案)》中予以披露。

  本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%(按“进一法”保留两位小数)

  经交易双方友好协商,本次购买资产发行股份的价格定为6.08元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照如下公式对发行价格进行相应调整,具体调整方法如下:

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  本次发行股份购买资产的发行对象为水发控股,本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定:发行股份数量=本次交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。根据上述公式计算出的发行股份数量不足1股的尾数均舍去取整。

  本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整,发行股份数量也将随之进行调整。

  “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格,则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后,本公司所持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。

  2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,本公司承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

  自评估基准日(不含当日)起至标的股权交割日(含当日)止的期间(即过渡期)内,标的公司产生的收益由上市公司享有;标的公司在过渡期内产生的亏损由水发控股按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。

  标的股权交割日后90日内,由上市公司聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对标的公司进行审计,并确定过渡期内标的公司产生的损益。

  本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

  鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未就业绩承诺补偿做出明确安排。待标的资产的评估结果确定后,上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排(若有),以最终签署的业绩承诺及补偿协议的约定为准。

  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素,与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述发行价格作相应除权、除息处理。

  若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。

  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份募集配套资金,非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

  本次为募集配套资金所发行股份数量,将根据募集配套资金总额及发行价格终确定,发行股份数量的计算公式为:本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上,由公司董事会根据股东大会的授权,与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

  本次交易募集配套资金完成后,参与本次募集配套资金的发行对象因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份,亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润,由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。

  本次非公开发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债,用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的25%。若最终募集配套资金总额不足,则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决;若上市公司以自有资金先行投入,则待募集资金到位后再进行置换。

  未来,若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整,上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整,以适应新的监管法规。

  募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  截至本预案摘要出具日,本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成,本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,根据标的公司现有的财务数据初步判断,本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;相关指标将在标的资产审计、评估工作完成之后按照《重组管理办法》规定计算,并在《重组报告书(草案)》中予以披露,预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时,本次交易对价采用发行股份方式,需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  本次交易的交易对方水发控股系上市公司控股股东水发众兴的控股股东,根据《股票上市规则》等相关规定,属于上市公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决;在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东亦将回避表决。

  2019年6月4日,上市公司的控股股东变更为水发众兴,实际控制人变更为山东省国资委,截至本预案摘要出具日,上市公司控制权发生变更尚未满 36个月。本次交易的交易对方水发控股持有上市公司控股股东水发众兴 58.14%股权,系水发众兴的控股股东,本次交易系向控股股东的关联人购买资产。除本次交易外,自上市公司控制权发生变更之日起至今,上市公司未曾向水发众兴及其关联人购买其他资产。

  截至本预案摘要出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产的交易价格及发行股份数尚未最终确定。根据标的公司现有的财务数据初步判断,本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准,本次交易不构成重组上市。相关指标将在标的资产审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算,并在《重组报告书(草案)》中予以披露,预计不改变本次交易不构成重组上市的实质。

  本次交易前,水发众兴为上市公司控股股东,山东省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后,水发众兴仍为上市公司的控股股东,上市公司的实际控制人仍为山东省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

  截至本预案摘要出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此,本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况,上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算,并在《重组报告书(草案)》中披露。

  本次交易前,水发燃气持有鄂尔多斯水发 59.79%股权。本次交易完成后,上市公司将直接持有鄂尔多斯水发100%股权,鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。虽然本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化,但鄂尔多斯水发的净资产及净利润计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。预计本次交易完成后,上市公司归属于母公司所有者的净资产和每股净资产、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均得到一定幅度的增加。

  鉴于本次交易的审计和评估工作尚未最终完成,目前仅对本次交易对公司财务指标的影响进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作以及资产评估结果备案工作,并再次召开董事会对本次交易做出决议,在《重组报告书(草案)》中详细分析本次交易对公司主要财务指标的具体影响。

  本次交易前,上市公司围绕天然气应用领域形成了LNG、城镇燃气运营、分布式能源综合服务、燃气设备制造四大业务板块,其中,LNG生产的主要单位即为本次交易的标的公司鄂尔多斯水发。本次交易完成后,鄂尔多斯水发由上市公司控股子公司变为全资子公司,上市公司主营业务范围未发生变化,主营业务得到进一步巩固和加强。

  通过本次交易,简化了标的公司股权结构,加强了上市公司对标的公司的管理,确保标的公司经营管理的顺利推进和上级战略部署的贯彻执行,从而提高上市公司管理效率。此外,通过募集资金偿还有息负债,减轻了上市公司的债务压力,财务杠杆和经营风险大幅降低,为上市公司进一步健康发展、加快全产业链布局奠定了扎实基础。

  1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过;

  1、本次交易相关审计、评估工作完成后,上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案;

  2、本次交易尚需经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件,本次交易标的资产的评估结果尚需经国资主管部门备案;

  3、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易,并同意水发控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份;

  上述批准为本次交易的前提条件,本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外,在本次交易过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易同样存在终止的可能,提请广大投资者注意投资风险。

  上市公司 关于提供信息线、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件,并保

  实、准确和完整的承诺函 证所提供的信息和文件均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易的信息披露和申请文件所引用的相关数据线、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺,本公司愿意就此承担全部法律责任。

  上市公司董事、监事、高级管理人员 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件,并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件签署时业经合法授权并经有效签署,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅, 确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任; 6、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺,如本人违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

  上市公司 关于无违法违规及诚信情况的承诺函 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,其任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形; 2、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),刑事处罚的情形,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为;不存在最近36个月受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被其他有权部门调查的情形;最近36个月内不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形; 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。

  上市公司董事、监事、高级管理人员 关于无违法违规及诚信情况的承诺函 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形; 2、本人最近 36个月不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),刑事处罚的情形,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为;不存在最近36个月受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被其他有权部门调查的情形;最近36个月内不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形; 3、本人最近 36个月内诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。

  上市公司及其董事、监事、高级管理人员 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查; 2、本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺,本公司/本人将承担相应赔偿责任。

  上市公司 关于不存在不得非公开发行股票情形的承诺函 本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项,承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形,具体如下: 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外; 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  上市公司董事、监事、高级管理人员 关于股份减持计划的承诺函 自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间,本人无减持上市公司股份的计划(如有)。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。 本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份,减持股份所得收益归上市公司所有。

  控股股东 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件,并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让持有的上市公司股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应赔偿责任。

  控股股东董事、监事、高级管理人员 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件,并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件签署时业经合法授权并经有效签署,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 4、本人保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺,如本人违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

  控股股东及其董事、监事、 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查;

  高级管理人员 2、本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如本公司/本人违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司/本人将承担相应赔偿责任。

  控股股东 关于无违法违规及诚信情况的承诺函 1、本公司最近36个月不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),刑事处罚的情形,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为;不存在最近36个月受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被其他有权部门调查的情形;最近36个月内不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形; 2、本公司最近36个月内诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。

  控股股东 关于保证上市公司独立性的承诺函 本公司承诺本次交易完成后,将继续履行本公司已经出具的关于保证上市公司独立性的承诺函相关内容,在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不违规利用上市公司提供担保,不非法占用上市公司资金,继续保持并维护上市公司的独立性。 除非本公司不再为上市公司之控股股东,本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,一切损失将由本公司承担。

  控股股东 关于减少和规范关联交易的承诺函 本公司承诺本次交易完成后,将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与上市公司关联交易相关承诺函的内容,并将继续推进减少与规范本公司与上市公司之间关联交易的各项解决措施。 除非本公司不再为上市公司之控股股东,本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,一切损失将由本公司承担。

  控股股东 关于避免同业竞争的承诺函 本公司承诺本次交易完成后,将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与上市公司同业竞争问题相关承诺函的内容,并将继续推进本公司与上市公司同业竞争的解决措施。 除非本公司不再为上市公司之控股股东,本承诺始终有效。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,一切损失将由本公司承担。

  控股股东 关于股份减持计划的承诺函 自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间,本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。 本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份,减持股份所得收益归上市公司所有。

  交易对方 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件,并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任; 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让持有的上市公司股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司将承担个别和连带的法律责任。

  交易对方董事、监事、高级管理人员 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件,并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任; 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件签署时业经合法授权并经有效签署,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 4、本人保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺,如本人违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失,并承担个别和连带的法律责任。

  交易对方及其董事、监事、高级管理 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查; 2、本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重

  人员 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如本公司/本人违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司/本人将承担相应赔偿责任。

  交易对方 关于无违法违规及诚信情况的承诺函 1、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚,刑事处罚的情形,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被其他有权部门调查的情形;最近五年不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形; 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。

  交易对方董事、监事、高级管理人员 关于无违法违规及诚信情况的承诺函 1、本人最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),刑事处罚的情形,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被其他有权部门调查的情形;最近五年不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形; 2、本人最近五年诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。

  交易对方 关于标的资产权属情况的承诺函 1、截至本承诺函签署之日,本公司持有标的公司40.21%股权。本公司已依法履行了作为股东的出资义务,出资来源符合所适用法律的要求,不存在出资不实、抽逃出资或其他任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东,合法持有标的公司股权,在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形; 2、除已将标的股权质押与中电投租赁外,本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰,不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形,且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利,不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排,亦不存在 被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况;本公司所持标的公司股权不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷,不存在与该等股权权属相关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序; 3、截至本承诺函出具日,质权人尚未履行完毕关于标的股权解除质押或同意标的股权过户的内部决策程序,本公司承诺将继续积极与质权人协商解决股权质押事宜,在重组报告书公告前或证券监管部门要求的更早时间完成标的股权解除质押的手续,或及时协调质权人出具承诺函或其他类似证明材料,保证本公司持有的标的股权依照上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍; 4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中如存在影响标的资产交割的事项,本公司将确保在与上市公司约定的交割期限内消除该等事项并完成标的资产的权属变更。 如本公司违反上述承诺,本公司将承担相应法律责任。

  交易对方 关于保证上市公司独立性的承诺函 山东水发控股集团有限公司(以下简称“本公司”)作为本次交易的交易对方以及本次交易后上市公司的股东,将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后,在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立,并作出如下承诺: (一)资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明晰,上市公司对所属资产拥有完整的所有权,确保上市公司资产的独立完整。 3、本公司及本公司控制的其他企业次本交易前没有、交易完成后也不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公司的资金、资产,,也不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。 (二)人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性,也不在本公司及本公司

  控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的公司人事任免决定。 (三)财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司控制的其他企业兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 (四)机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构混同的情形; 2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。 (五)业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力; 2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将向上市公司作出赔偿。

  交易对方 关于减少和规范关联交易的承诺函 1、本次交易完成后,在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下,本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。 2、本次交易完成后,对于确有必要且不可避免的关联交易,本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法与上市公司签署相关交易协议,以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性,按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序,及时履行信息披露义务,并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务,不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。 4、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务,在上市公司股东大会对涉及关联公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 本公司将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司及其投资者造成经济损失的,本公司愿意承担相应的赔偿责任。

  交易对方 关于避免同业竞争的承诺函 山东水发控股集团有限公司(以下简称“本公司”)作为本次交易的交易对方以及上市公司控股股东水发众兴集团有限公司(以下简称“水发众兴”)的控股股东,特作出如下承诺: (一)关于避免同业竞争的总体性承诺 1、在本公司作为水发众兴控股股东并间接控制上市公司期间,本公司及下属企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、在本公司通过水发众兴控制上市公司期间,本公司及下属企业将采取有效措施,不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。 3、本公司及下属企业如出售与上市公司生产、经营构成竞争的资产、业务或权益,上市公司均享有优先购买权; 4、本承诺在本公司通过水发众兴控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。 (二)关于存量燃气资产的未来安排 截至本承诺出具日,除上市公司及其下属企业外,本公司直接或间接控制的燃气业务企业,目前均已采用委托上市公司管理的方式,有效减少和避免了与上市公司之间可能发生的同业竞争。在本公司通过水发众兴控制上市公司期间,将上述企业持续委托给上市公司管理,并保证不利用大股东身份干预上市公司对上述企业的管理权。同时,自托管之日起60个月内,如上述企业符合注入上市公司条件,本公司通过股权转让、资产注入或其他合法方式,将上述企业股权转让给上市公司。 (三)关于未来新增燃气资产的安排 1、本公司及本公司下属企业根据与上市公司签署的《代为 培育框架协议》按照市场原则为上市公司代为培育燃气运营资产或业务。 2、本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务,于本公司及本公司下属企业收购完成后三个月内,委托给上市公司管理。 3、本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务,于本公司及本公司下属企业收购完成后60个月内,按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务,符合注入上市公司条件(包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等)的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的,将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式,使本公司及本公司下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。

  交易对方 关于股份锁定期的承诺函 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格,则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后,本公司所持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。 2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,本公司承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

  标的公司 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件,并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 如本公司违反上述承诺,将依法承担相应赔偿责任。

  标的公司董事、监事、高级管理人员 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件,并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件签署时业经合法授权并经有效签署,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 4、本人保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺,如本人违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

  标的公司及其董事、监事、高级管理人员 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查; 2、本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如本公司/本人违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司/本人将承担相应赔偿责任。

  标的公司 关于无违法违规及诚信情况的承诺函 1、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),刑事处罚的情形,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 上一篇:青海省财政厅:完成2021年度全省行政事业性国有资产报告编制 下一篇:「金融号」中国银保监会加强保险机构资金运用关联交易监管

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