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龙岩高岭土股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

发布时间:2022-09-14 23:17:23 来源:雷竞技raybet 作者:雷竞技app官网网站

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  龙岩高岭土股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月16日以通讯方式向公司全体董事、监事和高级管理人员送达了第二届董事会第六次会议召开通知。会议于2022年3月18日上午9:00在龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦10楼会议室以现场会议和通讯方式相结合的会议方式召开。会议由董事长温能全先生主持,应出席董事7人,实际出席董事7人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  公司将另行通知股东大会召开时间,具体内容详见公司同日刊登的公告(公告编号:2022-014)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  龙岩高岭土股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月16日以通讯方式向公司全体监事送达第二届监事会第五次会议召开通知,会议于2022年3月18日上午11时在龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦10楼会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席涂水强先生召集并主持,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,公司董事会秘书熊斌先生列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  本次变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金事项是从提升募集资金的使用效益出发,综合考虑公司发展战略以及原项目的实际情况而做出的审慎决定,新项目符合公司发展规划,符合相关法律、法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》的规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目,总投资2,422.65万元。

  3、永久性补充流动资金4,070.69万元(含孳息,以实际划转时余额为准)。

  龙岩高岭土股份有限公司(以下简称“公司”)拟终止原“年产9万吨配方瓷泥项目”,并对原“综合利用产品(瓷石、高硅石)加工项目”的投资规模和投资计划进行适当调整,变更为“综合利用产品及配方泥加工项目”,同时增加募集资金投资项目“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”,并将变更后的剩余募集资金用于永久性补充流动资金。具体变更方案为:原“年产9万吨配方瓷泥项目”尚未使用的募集资金为16,130.29万元,现拟将其中的9,866.84万元用于“综合利用产品及配方泥加工项目”,2,422.65万元用于“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”,剩余的3,840.80万元及对应账户孳息229.89万元用于永久性补充流动资金(孳息以实际划转时余额为准)。

  2、“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”预计于2023年12月正式投产。

  根据中国证券监督管理委员会于2021年3月5日核发的《关于核准龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]681号),公司首次公开发行人民币普通股(A股)3,200万股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币12.86元,募集资金总额为人民币41,152.00万元,扣除不含税的发行费用人民币2,963.53万元,实际募集资金净额为人民币38,188.47万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并出具了“容诚验字[2021]361Z0040号”《验资报告》。公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,全部存放于募集资金专项账户内,对募集资金进行专户存储管理。

  根据《龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划,公司募集资金扣除发行费用后,投资项目情况如下:

  (二)拟变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久补充流动资金的情况

  为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益,公司本着控制风险、审慎投资的原则,拟终止原“年产9万吨配方瓷泥项目”,并对原“综合利用产品(瓷石、高硅石)加工项目”的投资规模和投资计划进行适当调整,变更为“综合利用产品及配方泥加工项目”,同时增加募集资金投资项目“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”,并将变更后的剩余募集资金用于永久性补充流动资金。具体变更方案为:原“年产9万吨配方瓷泥项目”尚未使用的募集资金为16,130.29万元,拟将其中的9,866.84万元用于“综合利用产品及配方泥加工项目”,2,422.65万元用于“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”,剩余的3,840.80万元及对应账户孳息229.89万元用于永久性补充流动资金(孳息以实际划转时余额为准)。

  “综合利用产品及配方泥加工项目”总投资15,464.68万元,项目拟分两期进行建设,其中一期投资金额为13,126.68万元,资金来源于原募投项目“综合利用产品(瓷石、高硅石)加工项目”的募集资金3,259.84万元,及原“年产9万吨配方瓷泥项目”终止后变更的募集资金9,866.84万元。二期投资金额为2,338.00万元,资金来源于公司自有或自筹资金。

  “选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”总投资2,422.65万元,资金来源于原“年产9万吨配方瓷泥项目”终止后变更的募集资金。

  同时,为了提高资金使用效率,降低公司财务成本,公司拟将原“年产9万吨配方瓷泥项目”剩余募集资金及对应账户孳息4,070.69万元(孳息以实际划转时余额为准)用于永久补充流动资金。

  本次变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久补充流动资金的事项不构成关联交易。

  2022年3月18日,公司于公司会议室召开第二届董事会第六次会议,会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  2022年3月18日,公司于公司会议室召开第二届监事会第五次会议,会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  原“综合利用产品(瓷石、高硅石)加工项目”实施主体为龙岩高岭土股份有限公司,项目于2018年6月4日通过备案立项,并取得龙岩市新罗区经济和信息化局下发的福建省投资项目备案证明(内资)(闽经信备[2018]F010049号)。项目用地位于福建省龙岩市新罗区东宫下。项目总投资为3,259.84万元,项目建设期为24个月。

  截至2022年2月28日,原“综合利用产品(瓷石、高硅石)加工项目”募集资金使用情况如下:

  “采场项目及综合利用项目”(含“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”、“东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目”、“综合利用产品(瓷石、高硅石)加工项目”)达产后预计所得税后财务内部收益率为29.13%,所得税后投资回收期为4.77年(含建设期)。原“综合利用产品(瓷石、高硅石)加工项目”效益测算包含于“采场项目及综合利用项目”,未单独测算项目效益。目前尚未达到预定可使用状态,未实现效益。

  原“年产9万吨配方瓷泥项目”实施主体为公司全资子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司,项目于2019年4月25日通过备案立项,并取得龙岩经济技术开发区(龙岩高新区)经济发展局下发的福建省企业投资项目备案证明(内资企业)(闽发改备[2019]F080011号)。项目用地位于永定区高陂镇富岭村。本项目总投资17,043.24万元,项目建设期为18个月。

  截至2022年2月28日,原“年产9万吨配方瓷泥项目”募集资金使用情况如下:

  项目建成投产后,预计所得税后财务内部收益率为14.63%,所得税后投资回收期为7.42年(含建设期)。目前尚未达到预定可使用状态,未实现效益。

  公司计划实施原“综合利用产品(瓷石、高硅石)加工项目”及原“年产9万吨配方瓷泥项目”是为了扩大公司经营规模及效益,完善公司产业链条,以期进一步提升公司核心竞争力,从而保障公司实现可持续发展。因公司上市流程耗时较长,2019年-2022年三年期间公司所处行业市场情况及项目实施条件变化等因素影响,原募集资金投资项目的投资进度有所放缓,为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益,公司本着控制风险、审慎投资的原则计划变更部分募集资金投资项目,并将剩余的部分募集资金永久性补充流动资金。

  1、终止原“年产9万吨配方瓷泥项目”,并对原“综合利用产品(瓷石、高硅石)加工项目”的投资规模和投资计划进行适当调整,变更为“综合利用产品及配方泥加工项目”的原因

  为避免产能过剩,有效控制投资风险,公司拟进行募投项目终止和变更。变更后的募投项目“综合利用产品及配方泥加工项目”实际上是公司结合原募投项目“综合利用产品(瓷石、高硅石)加工项目”和原“年产9万吨配方瓷泥项目”,对原“年产9万吨配方瓷泥项目”的产品、产能和实施地点进行调整,并对原“综合利用产品(瓷石、高硅石)加工项目”的投资规模和投资计划进行适当调整,将两个项目合并建设,进而计划实施的项目。

  公司拟将原“年产9万吨配方瓷泥项目”产品由配方瓷泥调整为配方泥(用于陶瓷行业的标准陶瓷原料中间性产品),产能由9万吨调整为5万吨,建设地点调整为与原“综合利用产品(瓷石、高硅石)加工项目”同一地块。经变更调整后,原“年产9万吨配方瓷泥项目”不再实施,原“综合利用产品(瓷石、高硅石)加工项目”的投资规模和投资计划变更为“综合利用产品及配方泥加工项目”进行实施。本次募投项目产品、产能、实施地点变更的具体原因如下:

  由于我国经济结构和高岭土资源禀赋和欧美国家不同,导致我国高岭土的消费结构与欧美国家有较大差异,陶瓷是我国高岭土最大消费领域,同时我国也是日用陶瓷出口大国,陶瓷原材料需求巨大。公司看好未来我国陶瓷原材料巨大的市场空间。公司原募集资金投资项目“年产9万吨配方瓷泥项目”即为公司纵向延伸战略的具体落地,产品类型包括高档配方瓷泥(3万吨/年)、中档配方瓷泥(6万吨/年)以及副产品精陶土(2.38万吨/年)。

  瓷泥生产在陶瓷产业链中属于中间环节,瓷泥的质量将直接决定陶瓷的品质,在产业链中具有重要作用。但瓷泥产品为直接供应给陶瓷厂商的终端产品,存在产品与客户匹配度较为单一的特点,即同款产品无法同时满足不同客户需求,需根据客户差异化需求进行调整。而配方泥是瓷泥基料,具有受众广、一对多的特点,同类产品公司可进行规模化量产,无需根据不同客户需求再进行差异化工艺加工。此外,瓷泥产品的主要原材料为瓷石粉、高岭土、长石、石英等,其中部分重要辅料公司需从外部采购,而配方泥原料自主可控。

  近年,公司持续关注陶瓷行业动态,密切留意产业链最新发展趋势。基于2019年至2022年市场情况分析,我国是陶瓷制造和消费大国,陶瓷原材料市场巨大,但由于行业进入门槛不高,陶瓷原材料市场竞争愈发激烈。随着我国供给侧改革的持续深化,我国经济逐步由“高速发展”向“高质量发展”转变,而陶瓷行业作为高耗能产业,产能结构性过剩的情况也逐步凸显。

  根据闪石咨询2019年1月出具的《龙岩高岭土股份有限公司年产9万吨配方瓷泥项目可行性研究报告》,公司原募投项目“年产9万吨配方瓷泥项目”预计的终端产品价格为:高档配方瓷泥1,896.55元/吨,中档配方瓷泥产品1,422.41元/吨。根据公司销售部最新调研结果,目标陶瓷产区瓷泥产品竞争加剧,公司原拟生产的高档配方瓷泥和中档配方瓷泥在当前市场的价格约为1,600元/吨和1,200元/吨,较当初所进行测算之价格均有不同程度的下降。

  综上,基于瓷泥的市场竞争加剧、价格有所下降,配方泥产品销售更具有灵活性,公司拟将原“年产9万吨配方瓷泥项目”终止,并调整产品为配方泥,产能由年产9万吨调整为5万吨。

  公司原“年产9万吨配方瓷泥项目”建设地点位于永定区高陂镇富岭村,调整变更后的“综合利用产品及配方泥加工项目”建设地点位于龙岩高岭土股份有限公司东宫下高岭土加工工业区内,该项目建设地点与原募投项目“综合利用产品(瓷石、高硅石)加工项目”处于同一地块。公司对建设地点进行调整主要基于以下原因:

  1)公司原募投项目“综合利用产品(瓷石、高硅石)加工项目”所在地的建设用地充足,足以实施变更后的募投项目“综合利用产品及配方泥加工项目”。

  公司对原募投项目“年产9万吨配方瓷泥项目”的产品、产能进行调整后,变更为年产出5万吨“配方泥”产品,相较于原“年产9万吨配方瓷泥项目”而言,公司原募投项目“综合利用产品(瓷石、高硅石)加工项目”所在地的建设用地即能满足年产5万吨配方泥的项目需求。因此公司将变更后的新项目“综合利用产品及配方泥加工项目”的建设地点确定在原募投项目“综合利用产品(瓷石、高硅石)加工项目”所在地。

  公司变更该项目建设地址至本公司产业基地内,项目可有效利用公司现有的前端设备和仓库等设施,减少项目建设投入、降低运输成本和生产成本,能充分利用公司现有的人员和管理体系进行生产和销售,有效减少管理费用、销售费用等。经测算,相关成本费用节约情况如下:

  原募投项目“年产9万吨配方瓷泥项目”厂址高陂镇富岭村距公司距离约42.50公里,公司需将原材料从公司东宫下厂区内运至高陂镇富岭村加工成为瓷泥,再向客户销售。现将新募投项目“综合利用产品及配方泥加工项目”中生产的配方泥产品的建设地点也安排在公司东宫下厂区内,公司可免于长途运送原材料而产生高额运费。按照目前运输费用“0.3元-0.5元/吨/公里”测算,产能5万吨的新项目每年较之可节省运输费用“63.75万元-106.25万元”。

  原募投项目“年产9万吨配方瓷泥项目”劳动定员为116人,其中生产技术人员10人,生产管理人员10人,市场营销人员10人,生产人员96人。拟变更的新募投项目“综合利用产品及配方泥加工项目”劳动定员25人,其中生产管理及辅助人员7人,生产人员18人。因项目自动化生产程度提高,部分检测、维修、现场管理人员可与公司现有人员共享,不需要配备原计划的人员数量。项目变更后人员定员减少了91人,且新项目离公司距离缩短,更有利于公司对于新项目的把控,按人均工资10万元/年测算,变更项目可减少管理费用、生产成本等约910万元/年。

  新募投项目“综合利用产品及配方泥加工项目” 拟生产的配方泥产品主要应用领域为陶瓷工业行业。产品价格的确定主要依据市场同类产品价格,同时兼顾产品的质量指标和应用领域的发展趋势,其产品价格约为1,400-1,500元/吨。项目预计所得税后财务内部收益率为20.35%,所得税后投资回收期为5.86年。而原“年产9万吨配方瓷泥项目”预计所得税后财务内部收益率为14.63%,所得税后投资回收期为7.42年。新募投项目“综合利用产品及配方泥加工项目”预计效益较原募投项目有所提升。

  公司选矿厂于1994年建成投产,原拥有一条设计年处理12万吨原矿、年产3.5万吨精矿的生产线,选矿工艺流程为原矿配矿→制浆→分选→浓缩→(磨剥)→压滤→烘干。为了适应矿山原矿质量的变化,提高低品质资源的利用率,提升公司精矿产品的质量,2018年选矿厂开始技术升级改造,改造后的选矿工艺流程为原矿配矿→自动投料→制浆→分选→浓缩→除铁→浓缩→(磨剥)→压滤→碎饼。增加的除铁工序为选用1台超导磁选机,可年产精矿约3万吨,同时产生0.25万吨的磁选尾泥产品。压滤工序选用5台超高压压滤机,因该类型设备在高岭土行业首次投入使用,运行较为不稳定,该工序实际产能约2.5万吨/年。由于各工序产能不匹配,压滤工序产能较小限制了其他工序产能的释放,导致公司选矿厂目前精矿产能仅为2.5万吨/年。

  为了扩充公司现有产能,提升生产效率和产品附加值,进一步优化公司产品结构,增加公司经济效益,公司拟实施“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”。该项目建成后,能新增公司选矿厂处理标准高岭土原矿能力7.8万吨/年,新增精矿生产线、永久性补充流动资金的原因

  鉴于前述公司拟将募集资金项目进行变更,原“年产9万吨配方瓷泥项目”尚未使用的募集资金为16,130.29万元,公司拟将其中的9,866.84万元用于“综合利用产品及配方泥加工项目”,2,422.65万元用于“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”,剩余募集资金3,840.80万元及对应账户孳息229.89万元共计4,070.69万元。为了更好的提高资金使用效率,降低公司财务成本,公司拟将该4,070.69万元(孳息以实际划转时余额为准)用于永久性补充流动资金。

  1、资金来源:项目总投资15,464.68万元,项目分为两期进行建设,其中一期建设资金13,126.68万元来源于原募投项目变更的资金,二期建设资金2,338.00万元由公司自筹。

  2、资金投向:项目总投资15,464.68万元,计划分两期进行,一期主要为瓷石、高硅石产品破碎车间、标准陶瓷原料中间性产品加工车间的建设,总投资13,126.68万元,其中建设投资10,690.74万元、流动资金2,435.94万元。二期主要为扩产和后续辅助使用的原料仓库、综合仓库等建设,建设投资2,338.00万元。

  4、投资进度:项目从土建开工到生产调试建设期16个月,预计于2024年2月正式投产。

  ①标准陶瓷原料中间性产品2号(325目筛余:≤1.0%;水分:≤28.0%):2.5万t/a

  ②标准陶瓷原料中间性产品3号(325目筛余:≤1.0%;水分:≤28.0%):2.5万t/a

  6、可行性研究报告:2022年2月,苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司对新项目建设的必要性、可行性进行了充分论证并出具了《龙岩高岭土股份有限公司综合利用产品及配方泥加工项目》可行性研究报告(工程号:JYJS-J21006IIG)。

  7、经济效益分析:项目年均销售收入9,135.28万元,年均净利润2,649.30万元,投资利税率27.62%,预计总投资收益率22.84%,税后财务内部收益率20.35%,税后全投资回收期5.86年。

  1、资金来源:项目总投资2,422.65万元,项目建设资金来源于原募投项目“9万吨配方瓷泥项目”未使用的募集资金。

  2、资金投向:项目总投资2,422.65万元,其中建设投资2,138.60万元、流动资金284.05万元。

  4、投资进度:项目从土建开工到生产调试建设期1年,预计于2023年12月正式投产。

  6、可行性研究报告:公司结合实际情况,对新募投项目“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”建设的必要性、可行性进行了充分论证,出具了本项目的可行性研究报告。

  7、经济效益分析:项目年均销售收入3,661.70万元,年均净利润281.36万元,投资利税率32.90%,预计总投资收益率15.48%,税后财务内部收益率19.02%,税后全投资回收期5.55年。

  近几年来,全球陶瓷市场的总产量稳步上升,陶瓷市场需求呈现艺术化、多元化、个性化和配套化的特点。据研究机构Grand View Research的数据,2014年全球陶瓷市场规模为1,577亿美元,2020年市场规模达到2,876亿美元,年均复合增长10.50%,表明陶瓷市场依然保持较快发展趋势。全球陶瓷行业已形成了专业化的产业分工格局,欧美跨国企业凭借技术研发能力、品牌等占有陶瓷价值链的优势地位,逐步将原材料采购、生产资源向中国、东南亚等国家和地区转移,仅有部分企业还保留具有高附加价值的某一环节或工序。中国已成为全球最大的陶瓷生产基地。

  中国是陶瓷的故乡,在漫长的历史中形成了特殊的陶瓷文化。改革开放以来,陶瓷产业快速发展,我国的陶瓷总产量长期位居世界第一,已经成为世界上最大的陶瓷生产国和出口国。我国陶瓷产业经过三四十年的产业化发展,全国已经形成了广东潮州、江西景德镇、福建德化和晋江、广东佛山、河北唐山、山东临沂、湖南醴陵、广西北流等各具不同特色的陶瓷产业集群。

  随着我国人均收入的不断提高,人们对消费产品的质量要求也越来越高,陶瓷作为重要的建筑材料和日常用品,我国陶瓷消费结构逐渐往中高端水平发展,这表明国内中高档陶瓷消费需求具有广阔的发展空间。同时,近几年来,在国内外因素的共同驱动下,我国陶瓷出口档次不断提升,出口单价在稳步增长。在国内消费升级和出口产品结构调整的共同驱动下,我国陶瓷产业往中高端发展是未来的必然发展趋势,这也将带动陶瓷用高岭土的需求结构往中高端水平发展。根据中国非矿协会矿物加工利用技术专业委员会的测算,到2025年我国高档陶瓷用高岭土的年需求量将达到75万吨,表明我国优质高岭土将有广阔的市场发展空间。

  公司“综合利用产品及配方泥加工项目” 以高岭土开采过程中产出的伴生矿物瓷石、高硅石为主要原料,生产符合陶瓷行业要求的配方泥产品。“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”能大幅提升公司精矿产品产能。公司新项目产品配方泥及精矿产品符合市场发展方向,能够满足高端产品市场的需求。

  生产配方泥产品及高岭土原矿选矿深加工,对生产工艺技术和装备的技术水平有较高要求;对生产环节中的相应辅助环节技术的技术保障也有较高要求,存在一定技术风险。

  两个新项目均为资源开发深加工,公司将对工艺技术进行科学研究,确定合理工艺流程和参数;选择经济适用和技术可靠的设备;工艺设计中保有一定的灵活性,能够应对原料、市场变化。

  我国是陶瓷生产大国,陶瓷生产企业众多,竞争十分激烈。虽然新项目具有资源优势、地理位置优势,市场中仍存在诸多因素变化的影响。要取得预期的市场份额和合理销售价格,达到一定的经济效益,存在一定市场风险。

  此外,公司产品虽然不直接出口,但公司的下游部分客户产品销往海外,近年因“地区贸易保护主义抬头”、“疫情”等因素,可能会导致公司下游客户海外订单萎缩,从而间接影响到公司发展。

  公司将对新项目市场组织调查研究,充分了解国内市场动态,掌握市场发展趋势和价格走向,充分预见企业发展的不利因素,并寻求条件予以排除,使市场风险降到最低值。此外,公司也将密切关注国际贸易关系的最新动态,进一步聚焦深耕国内市场的客户群体,通过增加前述客户群体占比降低出口客户可能间接带来的风险。

  随着整体经济水平的不断发展,潜在的市场规模会进一步扩大,公司会抓住机遇,发挥自身的资源优势、市场优势及规模优势,努力提升企业实力,以持续保持市场竞争能力。

  项目具有一定的科技含量和较复杂的管理工作,要求有力的人才支撑。公司在招聘人才,留住人才,用好人才,用激励机制发挥出人才的潜力,做好人才选拔和培训方面存在一定的风险。

  公司以人为本,持续创造一种和谐、友好、向上的工作氛围。同时公司将制定相应的激励、奖惩制度,使核心员工的利益与公司的发展息息相关,留住人才,用好人才。同时通过建立现代公司制度、公司文化来塑造凝聚力。在工资福利方面,通过绩效考评的办法体现谁贡献谁受益的分配办法,对做出突出贡献的员工给予物质奖励,保证公司关键员工不流失。

  合理的组织机构,完善的管理机制,优秀的企业管理能力是企业经营的保证,由于管理未到位,会带给公司经营不善;经济效益不到位,致使公司生存不利的局面。

  针对管理风险,公司将全力组建一支有投资理性的管理团队,努力提高管理水平,形成更加科学有效的决策机制和约束机制,并在提高公司管理效率的同时努力降低管理成本。进一步优化管理系统,加强知识管理、质量管理、绩效管理和预算管理,对公司各个方面进行科学的管理。

  “综合利用产品及配方泥加工项目”及“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”立项实行项目备案制,只需向龙岩市新罗区经济和信息化局提交项目信息资料并审核通过备案即可。待公司股东大会完成审议程序后,公司将按照相关法律法规的要求办理项目的立项备案、环评审批等手续,名称以行政审批机构最终核准为准。

  独立董事认为:本次变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金事项是公司基于自身发展规划而进行的必要调整,有助于提高募集资金使用效益,公司对变更募集资金投资项目事项进行了充分的分析和论证,并已履行了必要的审议和决策手续。本次变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等相关规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

  监事会认为:本次变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金事项是从提升募集资金的使用效益出发,综合考虑公司发展战略以及原项目的实际情况而做出的审慎决定,新项目符合公司发展规划,符合相关法律、法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》的规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  公司本次变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的事项,已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的有关规定。

  本次变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金是公司基于实际经营情况和发展战略进行的调整,有助于提高募集资金使用效率,支持公司主营业务发展,进一步提高公司的核心竞争力,符合上市公司的利益,不存在损害股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  兴业证券股份有限公司对公司本次变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

  七、关于本次变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金事项提交股东大会审议的相关事宜

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的有关规定,本次变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金事项须经公司董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可实施。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司2022年3月18日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。会议决议公告已于2022年3月19日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站()。本次股东大会的会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站()。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法人单位营业执照复印件(加盖公章);委托代理人出席会议的,代理人还应持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书(附件1)。

  2、个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书(附件1)。

  3、异地股东可采用信函或传真方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东大会”字样。

  (四)股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话,以便联系。

  2、参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,配合做好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。

  (三)出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年4月7日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。